根據(jù)新《公司法》規(guī)定,公司全體股東應在成立之日起的五年內,根據(jù)公司章程規(guī)定繳納認繳的出資額。這意味著新成立的公司必須在五年內全額繳清認繳的注冊資本。公司認繳資金到位后如何辦理相關手續(xù)?
一、無須辦理工商變更登記
實務中,一些企業(yè)的財稅人員認為:股東認繳資金實際繳付到位后,要經會計師事務所驗資,并且要在登記機關辦理變更登記。首先需要明確的是,企業(yè)股東繳清認繳的注冊資金,公司注冊資本未發(fā)生變化,無須向登記機關辦理變更登記。根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例》(中華人民共和國國務院令第746號)第二十四條規(guī)定,市場主體變更登記事項,應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發(fā)生之日起30日內向登記機關申請變更登記。市場主體的一般登記事項包括:名稱、主體類型、經營范圍、住所或者主要經營場所、注冊資本或者出資額、法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或者負責人姓名。由此可見,注冊資本或者出資額屬于市場主體登記事項內容之一。在公司注冊過程中,注冊資本或者出資額可以實繳,也可以認繳。登記機關只需要登記其全體股東認繳的注冊資本或者出資總額,無需登記實收資本。因此,只有企業(yè)注冊資本或者出資額發(fā)生了變化,企業(yè)應當向登記機關辦理變更登記。而企業(yè)股東由認繳變?yōu)閷嵗U,企業(yè)登記信息中的注冊資本或者出資額并未發(fā)生變化,所以,不需要向登記機關辦理變更登記。
同時,企業(yè)股東繳清認繳的注冊資本后,也無須提供驗資報告。2014年3月1日之前公司注冊資本實行實繳制,要求股東成立公司就履行出資義務,并且要辦理驗資證明。2014年我國公司法對公司資本制度進行了突破性改革,從2014年3月1日起修改后的公司法取消了實繳制,注冊資本認繳,股東可以先不出資,承諾在規(guī)定期限內繳清即可。也就是說,從2014年3月1日起,注冊資本實繳登記制度轉變?yōu)檎J繳登記制度,登記機關只登記公司認繳的注冊資本或者出資總額,無須登記實收資本,后期實繳到位后也不需要向登記機關辦理變更登記,相應也就不存在登記機關收取驗資證明文件。
形式上,認繳資本到位后,需要根據(jù)規(guī)定進行公示。《企業(yè)信息公示暫行條例》(國務院令第654號)第十條明確,企業(yè)應當自下列信息形成之日起20個工作日內,通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示:有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等。根據(jù)上述規(guī)定,公司收到股東實繳資本后,應在20個工作日內通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),添加實繳出資信息。
二、無須變更稅務登記
2015年開始,企業(yè)申請的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證即實行了“三證合一”制度,實現(xiàn)由工商部門發(fā)放具有統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照。也就是說,認繳資本到位后,企業(yè)無須進行工商變更登記,原則上講,也無須變更稅務登記。
這一點,政策也有明確。稅收征收管理法第十六條規(guī)定,從事生產、經營的納稅人,稅務登記內容發(fā)生變化的,自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內,持有關證件向稅務機關申報辦理變更稅務登記。納稅人辦理稅務登記后,如發(fā)生下列情形之一,應當辦理變更稅務登記:改變名稱或法定代表人;改變經濟性質或經濟類型;改變住所或經營地點(不涉及主管稅務機關變動);改變生產經營范圍、經營方式或經營期限;改變注冊資金(資本);改變隸屬關系、生產經營權屬或增減分支機構;改變開戶銀行和賬號;改變其他稅務登記內容。
由此可見,稅務登記內容僅反映企業(yè)的注冊資本,注冊資本發(fā)生變化,才涉及變更稅務登記。認繳資金到位后,企業(yè)無須到稅務機關辦理變更登記。
三、進行相應的財稅處理
認繳資金到位后,企業(yè)財稅人員還需要進行相應的財稅處理。
在會計上,當收到股東繳清的認繳資本時,應借記“銀行存款”等,貸記“實收資本”。稅務上,需要重點關注印花稅的處理。
根據(jù)印花稅法,企業(yè)在實際收到股東繳清的認繳資本后,需要按照實繳資本萬分之二點五計算繳納“營業(yè)賬簿”印花稅(小規(guī)模納稅人和小型微利企業(yè)減半征收)。在這個過程中,企業(yè)需要關注印花稅的繳納時間。印花稅法第十六條規(guī)定,印花稅按季、按年或者按次計征。實行按季、按年計征的,納稅人應當自季度、年度終了之日起十五日內申報繳納稅款;實行按次計征的,納稅人應當自納稅義務發(fā)生之日起十五日內申報繳納稅款。《國家稅務總局關于實施〈中華人民共和國印花稅法〉等有關事項的公告》(國家稅務總局公告2022年第14號)第一條第三款進一步明確,印花稅按季、按年或者按次計征。應稅合同、產權轉移書據(jù)印花稅可以按季或者按次申報繳納,應稅營業(yè)賬簿印花稅可以按年或者按次申報繳納,具體納稅期限由各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市稅務局結合征管實際確定。
以筆者所在湖北省為例,《國家稅務總局湖北省稅務局關于印花稅納稅期限有關事項的公告》(湖北省稅務局公告〔2022〕5號)明確:應稅營業(yè)賬簿按年申報繳納,于年度終了之日起十五日內申報繳納稅款。因此,如果是湖北的企業(yè),在認繳資金到位后,應當在次年1月15日內申報繳納印花稅。
筆者提醒,不同地區(qū)的企業(yè),在收到股東繳清的認繳資金后,需要根據(jù)所在地區(qū)的具體規(guī)定,依法依規(guī)、及時地繳納相應印花稅稅款。